0
views
Jurist ühinemiste ja ülevõtmiste alal – määr 101904 hõõruda. Moskva digikoolist, koolitus 4 kuud, kuupäev: 7. detsember 2023.
Varia / / December 07, 2023
Maailmas ületas 2021. aastal väljakuulutatud M&A tehingute arv 62 000 piiri, mis on 24% rohkem kui eelmisel aastal. Raiffeiseni panga IB strateegilise nõustamise meeskonna eksperdid usuvad, et ühinemised ja ülevõtmised saavad 2022. aastal oluliseks vahendiks ettevõtete kapitalisatsiooni suurendamisel.
Selleks, et M&A tehing muutuks ettevõtte jaoks õigustatuks, on vajalik vastava erialaga professionaalse juristi tugi. Seetõttu on sellised juristid tööturul kõrgelt hinnatud (HH.ru andmetel algab advokaadi palk selles valdkonnas 250 000 rublast).
Firma juristid
Õpid toetama ühinemiste ja ülevõtmistehinguid kõikides etappides. M&A-le spetsialiseerunud juristide palgad on turu keskmisest oluliselt kõrgemad. Arvestades ettevõtete konsolideerimise suundumusi, muutub see spetsialiseerumine üha nõudlikumaks.
Õigus- ja konsultatsioonifirmad, juristid
Turg vajab spetsialiste, kellel on sügavad teadmised M&A tehingute struktureerimisest, võttes arvesse kliendi huve. See on legaalse ettevõtluse seisukohalt väga tulus ja huvitav valdkond.
Juhtidele ja ettevõtete omanikele
Ettevõtjatel on strateegiliste otsuste tegemisel oluline mõista M&A tehingute struktureerimise nüansse. Kursus aitab teil mõista, milliseid ülesandeid on vaja juristidele delegeerida, ja hinnata M&A tehingu struktureerimiseks kavandatud struktuure, mitte usaldada pimesi seda, mida teile pakutakse.
Õpilastele
Hankige teadmisi ühes kõige paljutõotavamast õigusteaduse valdkonnas ja looge edukas karjäär. Hoolitse oma tuleviku eest kohe.
EY-s oldud ajal töötas ta edukates projektides, mis mahtusid 2018-2020 TOP 10 tehingute hulka.
Viinud läbi hinnanguid suurimatele ettevõtetele sektorites O&G, Kaevandamine, Pangad, Mitteriiklikud pensionifondid, Liising
Võttis aktiivselt osa O&G ja Liisingu ettevõtete finantseerimisest
Viinud läbi suure fondi ja panga hoolsusuuringud ning varaportfelli restruktureerimise kasumlikkuse tõstmiseks ja regulatiivsete nõuete täitmiseks
Aastal 2020 lõpetas kolm tehingut ühisettevõtte avamiseks Šveitsi tootjatega linnainfrastruktuuri, vahe- ja sildfinantseerimise valdkonnas mäetööstuses, samuti avaliku ja erasektori partnerluse ja transpordi infrastruktuuri valdkonnas
Osalenud mittestandardsetes tehingutes ja aktsiate ostu struktureerimises, finantseerimise pakkumises (näiteks eriolukorrad, tasuta ülekandmine jne)
Õpingute ajal sain PJSC Gazprombankilt individuaalse stipendiumi
Sai rohkem kui kolm täiendavat valitsuse stipendiumi teadusuuringuteks
TOP 5 ülikoolide edetabelis kogu õppeperioodi jooksul
Riikliku Teadusülikooli Majanduskõrgkooli dotsent, õigusteaduste kandidaat, magistriprogrammi "LegalTech" akadeemiline direktor õpetab distsipliini "Õiguslik disain"
Tomaševskaja ja partnerite IP/IT praktika partner Praktiseeriv jurist infotehnoloogia ja intellektuaalomandi valdkonnas. Soovitatavad Best Lawyers ja Pravo.ru-300 reitingud kui üks juhtivaid Venemaa juriste tehnoloogia reguleerimise valdkonnas. 2020. aastal pälvis ta Aasta Digijuristi auhinna.
Professionaalne tee
2022 – praegune
Advokaadibüroo “D&A partnerid” kaasasutaja
2019 – 2022
Advokaadibüroo "Ivanyan ja partnerid"
Partner, monopolidevastase õiguse praktika juht
2013 – 2019
Juriidiline rühmitus "Jakovlev ja partnerid"
Partner
Haridus
2021 MIT Sloan School of Management
Kursus "Ettevõtte digitaliseerimine"
2016 – 2019
King's College London, Ühendkuningriik
PGD Euroopa Liidu konkurentsiseadus
Cambridge'i ülikool, Ühendkuningriik
Kursus "ELi konkurentsiõigus"
Euroopa Õiguse Akadeemia (ERA), Saksamaa
Kursus “Riigihanked EL-is”
2003 – 2008
Uurali Riiklik Õigusülikool
Advokaat, diplom kiitusega
Ekaterina Smirnoval on märkimisväärne kogemus monopolivastaste seaduste ja korralduste kehtestamise küsimustes. Üle 13-aastase õigusnõustamise praktika on ta korduvalt esindanud suurettevõtete huve konkurentsi kahjustavates juhtumites. kokkulepped (sh kartellid ja kokkulepped ametiasutustega), turgu valitseva seisundi kuritarvitamine, välja töötatud sätted hanked riigi osalusega ettevõtetele, esindanud klientide huve Venemaa Föderaalses monopolivastases teenistuses ja kohtutes riigiga vaidlustes elundid. Samuti koordineerib Jekaterina kontrolli vajavaid tehinguid monopolivastase ametiasutusega majanduslik koondumine, osaleb monopolivastaste riskide loomises, struktureerimises ja maandamises digitaalsed platvormid.
Ta on Monopolivastaste Ekspertide Ühenduse liige. Venemaa Föderaalse Monopolivastase Talituse aukirja panuse eest konkurentsi arendamisse.
1. moodul. M&A tehingute põhiküsimused
M&A tehingu kontseptsioon
Tehingu etapid. Rakendamise tähtajad
Tehingu alusdokumendid
Peod. Müüja ja ostja – lähenemine tehingule erinevatest külgedest
Omandatud ettevõte – kas sellest sõltub tehingu ettevalmistamise ja läbiviimise protsess? Aktsiaseltside aktsiate omandamise/müügi tehingute tunnused
Konsultandid (finants-, õigus-, tehnilised, muud);
Protsessi administreerimine
Vara tervikliku juriidilise auditi läbiviimine
Tulemuste kasutamine ettevõtte ostmisel ja müümisel/ühisettevõtte loomisel ja muude investeerimisprojektide elluviimisel
Hoolsuskohustuse liigid ja liigid
Õiguskonsultandi valik, peamised kriteeriumid ja töötasu suuruse kokkulepe, konsultandi vastutus
Andmeruumi moodustamine, nõutavate dokumentide ja teabe loetelu
Andmeruumis, füüsilises ja virtuaalses andmeruumis töötamise reeglid, teabe avalikustamise lähenemisviisid andmeruumis
Hoolsuskontrolli aruanne, selle struktuur (lühikokkuvõtted, aruande põhiosa, lisad)
2. moodul. M&A tehingute struktureerimine
Konkreetse tehingu jaoks optimaalse struktuuri valimine
Struktuuri valimine, võttes arvesse kõiki kohaldatavate õigusaktide tunnuseid. Milline ettevõte on ostjana kõige tõhusam?
Omandamise vorm: aktsiate ost või varade ost?
Struktureerimise spetsiifika alla 100% aktsiate omandamise korral – ühisettevõtte (JV) loomine
Ühisettevõtte loomine Venemaa või välismaise ettevõtte baasil? Vene ettevõtte baasil ühisettevõtte loomise eelised ja puudused. Välisfirma baasil ühisettevõtte loomise eelised ja puudused
Ostja ja/või ühisettevõtte ettevõtte jurisdiktsiooni riigi valimine
Välismaise valdusettevõtte loomise ja kasutamise praktilised omadused
M&A tehingu põhidokumendid
Tehingu põhitingimuste (tingimuste leht, vastastikuse mõistmise memorandum) kooskõlastamine ja sõlmimine
Privaatsusleping
Ettevõtete vaidluste lahendamise foorum. Riigikohtud vs. vahekohtu institutsioonid
3. moodul. Monopolivastane kontroll majandusliku kontsentratsiooni valdkonnas
Monopolivastase kontrolli subjekt majanduskontsentratsiooni valdkonnas
Venemaa FAS-ile avalduse esitamise põhjused ja kord
Taotluse rahuldamise kord
Taotluse läbivaatamise tulemuste põhjal tehtud otsused:
tingimusteta rahulolu;
heakskiitmine eeldusel, et eeldused on täidetud;
taotluse rahuldamisest keeldumine;
kokkuleppel tellimusega.
Koordineerimata tagajärjed
4. moodul. Aktsionäri ja osaleja lepingud
Osanike/osalejalepingu reguleerimise objekt
Aktsionäride lepingud Venemaa äripraktikas ja seadusandluses, ajalooline ülevaade
Aktsionäride lepingu struktureerimine: aktsionäride lepingu sõlmimine välismaa valdusettevõtte ja Venemaa ettevõtte tasandil, eelised ja puudused
Aktsionäride lepingu pooled. JV aktsionäride lepingu poolena. Aktsionäride lepingu põhisätted. Ühisettevõtte lubatud tegevusliigid
Juhtimine ühisettevõttes, juhtorganite moodustamise kord, juhtorganite pädevus
Ummikseisud ja peamised mehhanismid nende lahendamiseks: optsioonid, vene rulett, ühisettevõtte lõpetamine, eksperdi määramine, vaidluste suunamine kõrgemale juhtkonnale
Aktsiate/osaluste ülekandmise mehhanism põhikapitalis: esmapakkumise õigus, ostueesõigus, ühine müük (disainid "tag elong" ja "drag elong"), määratud mehhanismi struktureerimine vastavalt vene keelele seadusandlus. Põhilised lähenemised
Ühisettevõtte põhikirja ja aktsionäride lepingu suhe. Konkurentsipiirangu klauslid
Muud võimalikud aktsionäride lepingu sätted. Teade aktsionäride lepingu sõlmimise kohta
5. moodul. Lepingud piiratud vastutusega äriühingute aktsiate ja osaluste ostu-müügiks
Ostu-müügilepingute struktureerimine
Ostu-müügilepingute sõlmimise iseärasused seoses aktsiate ja osalustega aktsiaseltside põhikapitalis
Hinna määramise meetod (sularahavaba/võlavaba; lukustatud kast jne), hinda mõjutavad tegurid
Ostuhinna tasumine – millised võimalused on pooltel? Kasutades "tingdeponeerimiskontot" - agenti poolte arveldusmehhanismis
Ettekanded varalise kahju hüvitamise asjaolude ja kohustuste kohta
6. moodul. Piiratud vastutusega äriühingute aktsiate ja osaluste müügi- ja ostulepingute raames kohtuasjade käsitlemise iseärasused
7. moodul. Optsioonilepingud seoses aktsiate ja osalustega piiratud vastutusega äriühingute põhikapitalis
Venemaa seadusandluses eksisteerivad optsioonistruktuurid: lepingu ja optsioonilepingu sõlmimise võimalus
Aktsiate suhtes optsioonitehingute tegemise tunnused
Optsioonitehingute tegemise iseärasused seoses osalusaktsiatega piiratud vastutusega äriühingute põhikapitalis
8. moodul. Optsioonilepingute notariaalse kinnitamise tunnused
Osapoolte ja ühiskonna notariaalne kontroll
OÜ aktsiatega tehingu notariaalselt kinnitatud vorm ja registreerimisavalduse esitamine
Notariaalselt tõestatud deposiidi (tingdeponeerimise) kasutamine LLC aktsiatega tehingute arveldamisel
Notari tegevkiri LLC aktsiatega tehtavate tehingute kohta
Vahenduslepingu notariaalne kinnitamine, mille esemeks on OÜ aktsiad
9. moodul. Aktsiaseltside suurte aktsiate omandamine
Instituudi eesmärgid
Vabatahtlik pakkumine
Nõutav pakkumine: menetlus, jõustamisprobleemid ja olulised juhtumid
Vähemusaktsionäride vabatahtlik väljaostmine nende nõudmisel
Sundväljaostmine (väljasurumine): menetlus, jõustamisprobleemid ja olulised juhtumid
10. moodul. Venture M&A tehingute tunnused: majandusmudel
Riskiinvesteeringute kontekst
Startup Economy
Juhtum: konverteeritav laen
Juhtum/test: hindamine
Juhtum: väljumine
11. moodul. Venture M&A tehingute tunnused: juriidiline mudel
Erinevused ettevõtmistehingute ning ühinemiste ja ülevõtmiste vahel
Advokaadi ülesanded riskitehingus. Tüüpilised kliendid ja nende omadused
Kohaldatav õigus. Anglo-Ameerika õiguse tunnused tehingute mehaanikas
Juhtum: korporatiivstruktuurid Vene Föderatsioonis ja USA-s
Trendid
Käivitusvormid
Juhtum: vormi valimine
Konverteeritav laen
Ettevõttetehingu riskitingimused ja nende struktureerimine
12. moodul. M&A tehingute tunnused jaemüügis
13. moodul. M&A IT-projektides
14. moodul. Omandamise finantseerimine
Omandamise finantseerimistehingute osapooled
Omandamise finantseerimise tehingute põhistruktuurid. Soetamise finantseerimise allikad
Vanemvõlg ja vahevõlg. Võlausaldajate vahelised suhted
Omandamise finantseerimistehingu võtmedokumendid
Kinnisvara finantseerimise tehingute põhijooned. Finantsnäitajate spetsiifika, laenuvõtjate rühma esitused ja kohustused. Kinnisvara finantseerimise tehingute tagatis
15. moodul. M&A tehingute maksustamine
16. moodul. Ärimäng “Ühenemis- ja omandamistehingu simulatsioon”
Uurige ühinemiste ja ülevõtmiste peamisi motiive
Rakendage omandatud teadmisi M&A tehingute põhitõdedest
Tutvuge M&A tehingute korraldamise, struktureerimise ja rahastamise meetoditega
Subscribe
YOU MIGHT ALSO LIKE